Một trong những rắc rối pháp lý và tài chính phổ biến nhất của các doanh nghiệp Việt Nam khi hợp tác làm ăn tại Nga là lúc “chia tay”. Khi một thành viên muốn rút vốn khỏi công ty TNHH (ООО), họ thường nghĩ rằng mình sẽ nhận lại đúng số tiền đã góp ban đầu (Vốn điều lệ), hoặc tự định giá theo cảm tính. Tuy nhiên, theo Luật Liên bang số 14-ФЗ của Nga, công ty bắt buộc phải thanh toán cho người rút vốn dựa trên Giá trị thực tế của phần vốn góp (Действительная стоимость доли – GTT).
Giá trị Danh nghĩa vs. Giá trị Thực tế
Trước khi tính toán, bạn cần phân biệt rõ hai khái niệm này:
- Giá trị danh nghĩa (Номинальная стоимость): Là số tiền bạn cam kết góp lúc mới thành lập công ty, được ghi rõ trong Điều lệ và Sổ đăng ký pháp nhân (ЕГРЮЛ). Ví dụ: Vốn điều lệ công ty là 100.000 Rúp, bạn góp 40.000 Rúp (tương đương 40%).
- Giá trị thực tế (Действительная стоимость): Là giá trị thực sự của khối tài sản mà công ty đang sở hữu tương ứng với tỷ lệ cổ phần của bạn tại thời điểm hiện tại, sau một thời gian hoạt động có lãi hoặc lỗ.
Công thức tính Giá trị thực
Theo khoản 2 Điều 14 Luật số 14-ФЗ, công thức tính toán rất đơn giản và minh bạch:
Giá trị thực = Tài sản ròng (Чистые активы) × Tỷ lệ sở hữu (%)
Tài sản ròng (Чистые активы – ЧА) là gì?
Đó là toàn bộ giá trị tài sản của công ty (tiền mặt, hàng hóa, thiết bị, bất động sản, khoản người khác nợ công ty…) TRỪ ĐI toàn bộ các khoản nợ (nợ ngân hàng, nợ thuế, nợ đối tác…).
Nói cách khác: Tài sản ròng = Tổng Tài sản – Tổng Nợ phải trả.
Ví dụ: Công ty có 40% cổ phần của bạn. Sau 3 năm kinh doanh, Tài sản ròng của công ty theo sổ sách kế toán là 5.000.000 Rúp.
Khi bạn rút vốn, công ty không trả lại 40.000 Rúp ban đầu, mà phải trả cho bạn:
5.000.000 × 40% = 2.000.000 Rúp.
Lấy dữ liệu Tài sản ròng ở thời điểm nào?
Đây là điểm cực kỳ quan trọng mà nhiều người hay tranh cãi. Cơ quan Thuế và Tòa án Nga quy định rất chặt chẽ. Dữ liệu để tính Tài sản ròng phải được lấy từ Báo cáo tài chính (Бухгалтерская отчетность) của tháng gần nhất ngay trước tháng mà thành viên nộp đơn xin rút vốn (hoặc trước ngày xảy ra sự kiện dẫn đến việc chuyển nhượng cổ phần).
Ví dụ: Bạn nộp đơn xin rút vốn qua công chứng vào ngày 15/08. Kế toán sẽ phải lấy Báo cáo tài chính tính đến hết ngày 31/07 để làm cơ sở tính toán.
Những “Góc khuất” doanh nghiệp cần lưu ý
- Sổ sách lỗ, Tài sản ròng âm: Nếu công ty làm ăn thua lỗ, nợ nần nhiều hơn tài sản, Tài sản ròng có thể bằng 0 hoặc mang số âm. Trong trường hợp này, người rút vốn sẽ không nhận được một đồng nào, dù ban đầu có góp bao nhiêu tiền đi chăng nữa.
- Giá trị tài sản trên sổ sách thấp hơn giá thị trường: Nhiều công ty mua bất động sản hoặc thiết bị từ nhiều năm trước với giá rẻ, sổ sách vẫn ghi giá cũ. Người rút vốn có quyền yêu cầu thẩm định lại giá trị tài sản theo giá thị trường (Рыночная стоимость) để tính lại Tài sản ròng. Việc này thường phải giải quyết qua Tòa án Trọng tài (Арбитражный суд).
- Thuế thu nhập cá nhân (НДФЛ): Số tiền bạn nhận được từ việc rút vốn sẽ bị coi là thu nhập. Công ty (với tư cách là đại lý thuế) sẽ phải giữ lại 13% (đối với người cư trú Nga) hoặc 30% (đối với người không cư trú) để nộp cho nhà nước, trừ khi bạn có tài liệu chứng minh chi phí mua cổ phần ban đầu để xin giảm trừ.
Các bước xác định số tiền thanh toán khi rút vốn
| Bước | Thực hiện | Ai chịu trách nhiệm |
| 1 | Xác định tháng nộp đơn xin rút vốn (qua công chứng). | Cổ đông rút vốn |
| 2 | Lập Báo cáo tài chính tính đến ngày cuối cùng của tháng trước đó. | Kế toán trưởng |
| 3 | Tính toán Tài sản ròng (Tài sản – Nợ). | Kế toán trưởng |
| 4 | Nhân Tài sản ròng với tỷ lệ % sở hữu để ra Giá trị thực (ДСД). | Giám đốc / Kế toán |
| 5 | Khấu trừ thuế (nếu có) và thanh toán trong vòng 3 tháng (trừ khi Điều lệ quy định khác). | Công ty (ООО) |
VBC khuyến cáo: Việc quản lý và theo dõi Báo cáo tài chính (Баланс) thường xuyên là quyền lợi của bạn. Đừng chỉ nhìn vào số tiền mặt trong tài khoản ngân hàng. Hãy yêu cầu Kế toán trưởng định kỳ hàng quý báo cáo về chỉ số Tài sản ròng (Чистые активы). Đây chính là thước đo chính xác nhất về khối tài sản thực sự mà bạn đang sở hữu tại Nga, giúp bạn không bị bỡ ngỡ hay chịu thiệt thòi khi có ý định thoái vốn hay chuyển nhượng cổ phần.